股權轉讓合同

股權轉讓合同

甲方：（出讓人1）        ，男/女，___歲，身份證號碼：__________   住址：______________________________。

（出讓人2）         ，男/女，___歲，身份證號碼：__________   住址：______________________________。

乙方：（受讓人1）        ，男/女，___歲，身份證號碼：__________住址：_____________________________。                              

（受讓人2）         ，男/女，___歲，身份證號碼：__________住址：_____________________________

鑑於：

1．甲方          有限公司（本協議簡稱：目標公司）的兩名股東，其出資額為_____萬元，佔該公司總股本的100％（本協議簡稱：“目標股權”）；

2．甲方有意將其擁有的佔目標公司100%的股權按本協議規定的條款和條件轉讓給乙方，乙方願意按同樣的條件受讓目標股權；

3. 目標公司所有股東一致同意甲方簽署本協議，故此，甲、乙雙方約定如下：

第一條、目標股權的轉讓

1.1　甲方同意按本協議的條款和條件向乙方轉讓目標股權，乙方同意按本協議的條款和條件從甲方處受讓目標股權。

1.2　作為取得目標股權的對價，經甲、乙雙方協商，目標股權定價為每股人民幣       元整（￥     元/股），目標股權轉讓的總價款為人民幣______元（下簡稱“轉讓價款”）。

    1.3　作為雙方協商目標股權的定價依據，甲方應提供經目標公司所有股東確認，該公司截止本協議生效之日前連續__  年的財務報表和資產清單。甲方及目標公司原所有股東共同為該兩份資料所載內容的真實性承擔連帶保證責任。

第二條　定金及付款安排

    2.1　為保證本協議的順利履行，在本協議經雙方簽訂後____日內，乙方應向甲方支付人民幣____萬元，作為乙方履行協議的定金。本協議定金亦為乙方向甲方支付的第一筆付款，且等額衝抵目標股權轉讓總價款中的一部分。

2.2　甲方於乙方支付本協議定金的同時，應將目標股權中的60%過户到乙方名下，並辦理完結工商變更登記手續。屆時，乙方享有目標公司___%的股權。並有權依據《公司法》的有關規定修改目標公司章程、選舉新的董事會和董事長及新的法定代表人。

2.3　第二筆付款：人民幣______萬元。甲方於乙方支付該筆轉讓價款當日，應將目標股權中的20%過户到乙方名下，並辦理完結工商變更登記手續。屆時，乙方享有目標公司___%的股權。

2.4　第三筆付款：人民幣______萬元。甲方於乙方支付該筆轉讓價款當日，應將目標股權中剩餘的20%過户到乙方名下，並辦理完結工商變更登記手續。屆時，因乙方已經付清目標股權轉讓的總價款而享有目標公司100%的股權，甲方不再享有目標公司的股權。

第三條、特別約定

鑑於目標公司的核心資產，即          有限公司在位於                  ，享有的二號綜合大樓（框架結構、建築面積約       平方米、層高     層以上〈已規劃局批准為準〉、建築物的質量標準為I-II級）的      年承包經營使用權全部轉讓給乙方享有，因其尚未建設完畢和投入使用，因此為了避免該項重大資產的權利及質量存在嚴重瑕疵，對此，雙方特別約定如下：

3.1　甲方依據本協議第2.2條的約定，全面履行完畢自己的義務，且在乙方依據本協議第2.2條第二款的約定現實其股東權利之日，  乙方應以目標公司的名義按照目標公司與                簽訂的有關《二號綜合樓建造和承包經營合同》的內容全面承受和履行該合同的各項權利和義務。

3.2  本合同乙方向甲方支付的股權轉讓費用的第二筆和第三筆的給付時間由甲乙雙方共同協商約定。

3.3 甲方之前所借乙方的人民幣         元借款，可在本合同的履行中一次或多次進行衝抵。衝抵後甲乙雙方此前的所有關於借款的債權債務關係全部歸於消滅。具體衝抵辦法由甲乙雙方共同協商約定。

第四條、本協議的生效

本合同自雙方簽字蓋章並經         有限公司股東會通過並作出決議之日生效。

第五條、税費

本協議合同股份轉讓中所涉及的各種税項由雙方依照有關法律承擔。

第六條、甲方的陳述與保證

1．不存在限制本合同股份轉移的任何判決、裁決。

2．甲方向乙方提供的一切資料、文件及所作出的一切聲

明及保證都是完全真實、完整、準確的，沒有任何虛假成份。

3．除甲方向乙方提供的財務報表載明的目標公司於本次股權轉讓前承擔的債務外，不存在其他任何已到期或未到期的債務。

4．本協議生效前目標公司應承擔的到期或未到期的債務均由甲方承擔清償責任。因其他人主張目標公司的債權發生的訴訟費、仲裁費及其他相關費用均由甲方承擔，本次股權轉讓前目標公司的原所有股東為甲方的此項義務的履行承擔連帶保證責任。

第七條、乙方的陳述與保證

1．乙方保證履行本合同約定的義務。

2．乙方保證完整、準確、及時地向甲方以及相關機構提供其主體資格及其他為核實受讓本合同股權資格條件的證明資料。

第八條、違約責任

任何違反本協議的行為均屬違約行為，一方違約，應當向守約方支付合同總價款_______％的違約金。並賠償守約方因違約方發生違約行為而遭受的一切經濟損失。

本協議條款中約定目標公司原所有股東應承擔的連帶賠償及保證責任的範圍包括但不限於本條約定的違約金和賠償責任。

第九條、爭議的解決

凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由雙方協商解決。協商不成時，提交目標公司工商註冊登記機關所在地有管轄權的人民法院依法裁判。

第十條、定義

10.1　“目標公司”特指       有限公司。

10.2　“目標股權”特指：經工商註冊登記甲方名下享有目標公司的股份。

10.3　轉讓價款：具有本協議第1.2條規定的含義。

10.4　生效日：具有本協議第四條規定的含義。

第十一條、附件

1、

2、

3、

4、

本協議附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議同

具法律效力。

甲方（簽名）：　　　　　　  乙方（簽名）：

    （簽名）：                  （簽名）：

日期：2007年　月　日　     日期：2007年　月　日