賣方軟體許可合同參考

本附件五(“許可合同”)條款規定，在以下指明的若干計算機軟體用作賣方按合同(本附件五構成其一部分)所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

　　1．許可的授予

賣方(下稱“許可人”)特此按本附件條款和條件向買方(下稱“被許可人”)授予使用和複製本許可合同第10條所列及產品規格所述軟體程式的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成_________控制系統的程式，與其任何拷貝、複製件或摘錄一起，在本附件中統稱為“程式”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

　　2．使用限制

　　被許可人只可將程式用於賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，例外的是，如果_________系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特製件或模型變換期間不能操作，則亦可將程式用在被許可人的備用計算機上，直到_________系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程式用於直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程式供給他人使用。

事先未經賣方以書面形式同意，不得在_________系統控制用計算機硬體上安裝、操作或配置任何其他程式。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同範圍內的操作軟體或應用軟體。

　　3．複製限制

被許可人不得複製程式或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程式置於適宜執行形式的，可以複製程式。所有經允許的複製件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程式相同的、關於許可人所有權和版權的限制說明。經允許的複製件應以安全的方式予以儲存。

　　4．轉讓限制

除非本合同允許並經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程式。

　　5．所有權

程式產權屬於許可人，程式或其任何部分的產權、所有權或技術並未因此轉給被許可人。被許可人承認，程式構成許可人的保密、專有資料和商業祕密，而不論程式或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和(或)專利，程式乃是基於本合同項下被許可人與許可人之間的保密關係而向被許可人透露的。

　　6．透露限制

除非本附件明確允許，被許可人不得將程式或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程式的任何僱員。被許可人應採取一切合理、必要的步驟，保證許可人(或其僱員)不將程式或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

　　7．保證

許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起_________年的期間內(在此稱為“保證期”)，程式基本能按規格所述的方式執行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程式。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括(但不限於)關於適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程式和(或)其相關檔案(如有的話)符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和效能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失(包括但不限於營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失)，即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

　　8．專利和版權補償保證

對於向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護，對於有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其範圍是判決基於這一主張，即在本許可合同所授予的許可範圍內使用程式構成對_________國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，並允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任(如果有的話)應嚴格地並且僅僅限於許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟(包括上訴)的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程式被判為構成侵權，程式的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：

(a)設法為被許可人取得繼續使用程式的權利；

(b)替換或修改程式，使之不再構成侵權，並在實質上用同樣的質量進行同樣的服務；

(c)在程式退還許可人之後給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基於以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：

(1)所用的不是當時未經變動的程式釋放；

(2)被許可人停止作業系統；

(3)被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正後持續達到_________天。

本合同按以上(a)項或(b)項終止之後，被許可人應迅速將程式及其一切複製件還給許可人，並在終止後_________個月內向許可人提交一份書面宣告，證明從許可人那裡收到的程式和任何有關材料的原件或者就該許可所製作的複製件、摘錄(包括部分複製和摘錄)均已還給許可人或者銷燬。

　　9．所許可的程式

按本許可合同許可的程式如下：_________。

10．配置和安裝_________。

許可人(簽章)：_________被許可人(簽章)：_________

_________年____月____日_________年____月____日