公司合同管理辦法

1目的

規範集團公司合同管理程序，明確管理職責，界定管理層面，防範經營風險，提高管理效能。

2適用範圍

本制度適用於集團公司本部、分支機構和其他直屬單位。集團公司全資、控股子公司依據法定程序執行。

3定義

3.1所屬單位：特指集團公司所屬各全資企業、其他直屬單位，以及依照法定程序應當執行本制度的集團公司控股企業。

3.2合同：是指除勞動合同外，集團公司及其全資、控股成員企業及其他直屬單位與平等主體的自然人、法人和其它組織之間,以及集團內各平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關係的協議。

3.3合同管理：是指對合同立項、意向接觸、資信調查、商務談判、合同條款擬定、審查會籤、簽字、備案審核、履行、變更、中止、解除、糾紛處理、立卷歸檔等全過程的管理。

4管理體制、組織形式與相關規定

4.1合同管理實行分級歸口管理與有限的集中控制相結合的管

理體制，具體組織形式包括：

4.1.1所屬單位下列合同，如果是隸屬於集團公司直接管理的項目，由集團公司相關業務主管部門審核同意後方可簽訂；
非隸屬於集團公司直接管理的項目，以及其他屬於集團公司授權分支機構或其他直管單位管理的項目，需經具有相應管理權限的集團公司分支機構或其他直管單位審核同意後簽訂，並由審核或直接辦理單位報集團公司備案。其中，需由集團公司提供擔保的項目合同，應當經集團公司審核同意後簽訂：

電力項目利用外資合同。

投資、借（貸）款及其他融資、企業財產保險、資產轉讓、出售、收購、租賃合同（房屋租賃合同除外）。

集團公司直管所屬單位的購售電合同、併網調度協議、電廠運營、機組檢修合同。

企業合併、兼併、聯營合同，以及擔保合同。

限額以上的買賣合同。

集團公司或具有管理權限的所屬單位認為有必要審核或備案的其它合同。

4.1.2集團公司本部各類合同，以及所屬單位除4.1.1規定範圍以外的其他合同，由集團公司及所屬單位分別按本辦法關於單位內部合同管理的相關規定，自行辦理。

4.1.3集團公司控股企業，對4.1.1規定事項，按《公司法》

及公司章程規定的股東權利及程序辦理。

4.2管理規定

4.2.1簽訂合同，除即時清結外，都必須採用書面形式。

4.2.2集團公司本部及所屬單位法律事務工作機構或者法律顧問所在的綜合管理部門，為合同歸口管理部門。

4.2.3需要以集團公司或者所屬單位名義訂立各種具有履約性質的協議、文件的部門，為合同承辦部門。承辦部門應根據合同項目需要指定承辦人，借調、借用人員不得被指定為承辦人。

4.2.4審計、監察部門依其職責對合同訂立、履行、變更、解除全過程進行審計、監察。

4.2.5合同簽訂之前應當經財務、審計、歸口管理部門，以及合同項目所涉及的相關業務管理部門審查會籤。相關業務管理部門範圍，由承辦部門根據項目所涉及的計劃、歸口管理、綜合事務、勞動、人事、安全、技術、生產、建設、股權、市場、國際合作等問題確定。

4.2.6合同管理實行承辦部門負責制與審查會籤責任制相結合的責任制度。

合同承辦部門對合同訂立、履行和執行的全過程全面負責，合同承辦人為直接責任人。

審查會籤部門根據本部門職責及本辦法的規定，對合同項目中應當提出相關意見而未提出的，應當承擔相應的責任。-4-

4.2.7集團公司及所屬單位內部的部(處、科、室)等職能部門一律不得以自己的名義對外簽訂合同或者其它具有履約性質的任何書面文件；
具有營業執照的分支機構以自己的名義對外簽訂合同，應當具有集團公司的授權委託。

4.2.8法定代表人不親自簽署而授權代理人簽署合同，應當按《集團公司法定代表人授權委託管理辦法》的規定，辦理授權委託書。

4.2.9合同承辦部門和合同歸口管理部門應當分別建立合同台帳，實行履約跟蹤統計報告責任制。

4.2.10在合同的訂立、履行中，對有下列行為之一，且產生較大影響或嚴重後果的，由監察部門按照有關規定進行查處，並會同人事部門追究責任單位（部門）負責人和直接責任人的責任。涉嫌犯罪的，移交司法機關處理：

不按本辦法規定簽訂、履行合同的。

訂有重大缺陷或無效合同的。

審查人員延誤審查時間或未審出合同缺陷的。

不按法律或本辦法規定履行變更或解除合同職責的。

應當追究對方違約責任而擅自放棄的。

提供虛假資料的。

不履行內部管理程序、超越授權或濫用授權簽約的。

未按規定進行授權或擅自轉委託的。

與對方或第三人惡意串通、收受賄賂的。-5-

泄露合同意向、商業祕密或有關機密的。

延誤糾紛處理法定時效期間的。

在合同管理、簽訂、審核、履行過程中有其他失職行為的。

5職責

5.1歸口管理部門職責

5.1.1貫徹執行合同管理的法律、法規和規章制度，為合同承辦部門提供法律服務。

5.1.2建立健全本單位合同管理制度，監督、檢查考核各部門及所屬、所管單位合同管理情況。

5.1.3參與重大合同的論證、談判、起草、審查、簽訂及合同糾紛的處理。

5.1.4統一管理法定代表人授權委託書和公證、鑑證事宜，管理合同專用章。

5.1.5負責合同備案文本的管理，執行合同登記、統計及報告制度。

5.1.6組織合同管理知識培訓，負責合同承辦人員資格審查。

5.1.7在會籤或參與重大合同談判過程中，負責審查合同主體、內容、形式的合法性、嚴密性、可行性。

5.1.8其他相關管理工作。

5.2合同承辦部門職責-6-

5.2.1負責合同立項，指定合同承辦人，進行可行性論證，意向接觸，資信調查，報請主管領導審批。

5.2.2組織合同的談判。

5.2.3起草合同文本，並組織審查會籤。

5.2.4組織合同的簽訂，辦理所需的法定代表人授權委託書。

5.2.5負責合同的履行、變更、解除及糾紛處理。

5.2.6負責合同檔案的管理。

5.2.7負責所屬單位報送集團公司審核合同事項的辦理。

5.2.8收集本辦法的執行情況信息，並按集團公司年度制度建設計劃，提出修改意見。

5.3合同審查會籤部門職責

5.3.1財務部門負責對合同的價款、支付方式的合理性、可行性，資金預算及來源的可靠性，財務手續的合法性、合規性，擔保財產合法、安全性進行審查；
對合同變更或解除的經濟性進行評估，出具書面意見。

5.3.2審計部門負責對合同涉及的資金來源、使用及資產所有權、動用審批手續的合法性以及合同價款、酬金和結算的合理、合法性進行審查。

5.3.3相關業務部門按本部門職責，負責對合同所涉及本部門業務範圍的相關條款的合法性、可靠性、可行性、安全性，是否符合相關標準及政府文件規定等問題提出審查意見。-7-

5.3.4歸口管理部門審查會籤職責，按本辦法5.1.7的規定執行。

5.4合同承辦人職責

承辦人應對合同自商約時起至履行完畢止的全過程負責，對期間出現的任何與合同有關的問題，按國家有關法律法規及本辦法的規定，須及時與本部門負責人、歸口管理部門進行協商，並以承辦人為主進行處理。

5.5監察部門職責

負責對合同辦理的程序及相關當事人行為的合法性、合規性、真實性進行監督檢查，對合同管理中出現的違法、違紀、違規問題進行調查處理，提出監察建議或做出監察決定，並可根據需要進行專項效能監察。

6程序

6.1合同送審及備案程序

6.1.1按4.1.1規定，責任單位將合同草案、立項依據、事項所涉及的有關原始資料，並附相關情況説明，辦理報批或備案。

6.1.2合同送審，按合同所涉及業務的性質，向相應業務主管部門報送，由該業務主管部門承辦。

承辦部門審核立項依據、簽署承辦意見、確定承辦人。

按6.2規定的會籤、審核、審批程序辦理。

通過審批後，由承辦部門通知送審單位簽署。-8-

涉及變更、解除、糾紛處理問題時，按本辦法相關規定辦理。

6.1.3合同備案，應向合同歸口管理部門報送,由歸口管理部門辦理。

歸口管理部門根據具體情況和需要，組織合同審查，徵求相關部門意見。

對存在相關問題的合同，協商報備單位處理。

備案材料歸檔。

6.2合同簽訂程序

6.2.1立項

合同立項應當由承辦部門填寫立項登記審批表，註明立項依據及資金來源（預算內與預算外）。

意向接觸，確定合作主要條件及運作方式，開展相關合作條件或價格方面的諮詢，或者按招投標管理規定組織招標。

資信調查,確定合作主體是否符合簽約要求、是否具備履行合同的能力，範圍包括：

1）具有經年檢的營業執照及其他權利能力證明文件，且真實有效。涉及專營許可的，具備相應的許可證明文件；
涉及資質要求的，具備相應的資質（等級）證書。

2）經營範圍能夠充分滿足合同項目的需要。

3）具有履約能力，必要時應索取其經審計的財務報表、資

金證明、註冊會計師簽署的驗資報告等相關文件。

4）具有履約信用：過去三年重合同、守信用，無嚴重違約事實；
在簽署本合同時，未涉及可能影響本合同履行的重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件。

5）在簽署本合同時，不存在任何司法機關、仲裁機構或行政機關作出的任何對履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為或其他法律程序。

6）其他與合同簽訂、履行相關的事項。

對不符合前款規定的當事人，如果必須與其簽訂合同時，應由其提供合法、真實、有效的擔保。

6.2.2草擬合同文本

凡國家、行業或集團公司有標準或示範文本的，應當結合實際需要予以適用或借鑑。

合同必備條款包括標的（規格、型號、數量或具體事項）、質量標準或要求、履行期限、地點、方式、價款與支付方式或合作條件、雙方權利與義務、違約責任、爭議解決方式等。

具有支付條件的合同，首期預付款原則上不超過合同總價款的30%；
如數額較大或必須超過30%，合同他方應當提供相應擔保。

合同有效期限應至合同所有權利義務履行完畢之日止。-10-

合同文本份數按實際需要確定，但我方至少保證承辦部門存檔、附財務付款手續留存、歸口管理部門備案各一份。

6.2.3談判

重大合同應組成談判小組進行談判，一般應有財務、技術、法律、監察審計及與合同內容相關的其他部門人員參加，承辦部門負責組織和確定具體人員範圍。

召開準備會議，明確談判事項，確定談判原則、策略、重點及主談人員，統一部署。

承辦人對談判中遇到的重大問題，應及時向本部門負責人彙報，必要時向本部門分管領導請示。

談判結束後，承辦人制作談判備忘錄，並經我方全體參加人員簽字確認。備忘錄應記載以下內容：

1）準備會議情況，包括會議時間、參加人員、形成的一致意見、聲明保留意見、法律意見、需要請示承辦單位負責人、分管副總經理或法定代表人的事項等。

2）談判情況，包括進展情況、取得的成果、雙方存在的主要分歧，以及下一步我方談判人員提出的應對意見。

6.2.4審查會籤

承辦人填制審查會簽單，附合同草案，連同合同立項依據、他方當事人的資信狀況證明材料，送會籤部門審查。

審查部門應提出具體的審查意見，如有必要，可附書

面審查意見返回承辦部門。如沒有具體意見，應按職責在會簽單上籤署“同意”或“不同意”的確定性意見，並由審核人簽字。

1)審查意見書應包括以下內容：合同名稱、承辦部門、送審日期、審查意見、審查人、部門負責人簽字。

2)合同籤審部門對合同的審核期限，一般不超過五個工作日。對特別重大、複雜合同的審查，一般不超過八個工作日。

審查會籤意見處理

1)根據合同所涉及項目的具體情況，經承辦人與審查人溝通，由承辦人按雙方取得共識的意見，修改合同草案。

2)出於項目本身需要及各種客觀條件的限制，對於承辦人認為無法採納的意見，應向本部門領導彙報，由本部門領導決定是否採納。

3)承辦人應將審查會籤意見處理情況如實填入《立項登記審批表》，對未予採納的意見，應註明原因。

6.2.6審核

承辦人將承辦部門承辦意見填入《立項登記審批表》，由部門審核蓋章、領導簽字。承辦意見包括：

1）當事人的主體資格和資質是否符合要求。

2）合同項目是否符合法律、法規、政策及有關政府部門的批准文件。-12-

3）合同技術條款是否符合國家標準、行業標準、企業標準及規程、規範。

4）合同項目是否列入年度投資計劃。

5）合同條款是否是締約人真實意思的表示。

6)合作條件、方式是否符合公平、效益原則，主體之間的平等地位是否得到體現。

7）合同價款是否合理，價款的確定是否符合公司有關程序。

8）相關問題的處理意見。

9)是否具備簽署條件。

承辦人將《立項登記審批表》連同合同草案、會簽單、會籤部門審查意見書、或有的談判備忘錄，以及承辦部門認為必須提交的其他説明材料，送歸口管理部門審核。

歸口管理部門審核

1)對符合本辦法規定的程序和要求，所附資料齊全的合同，由歸口管理部門經辦人在會簽單上簽字、統一編號。

2）對未按本辦法規定履行相應程序、所附資料不全的合同，由歸口管理部門提出補正意見，承辦部門整改。

6.2.7審批

歸口管理部門審核、編號後，由承辦人將合同草案及相關資料送部門分管副總經理（總師）審批。部門分管副總經理（總師）認為必要的，在簽署意見後送法定代表人審批。-13-

部門分管副總經理（總師）或法定代表人，根據《立項登記審批表》記載的事項、部門意見及相關情況，決定是否批准。

6.2.8簽署

承辦人對合同逐頁簽字後，送法定代表人簽署。

法定代表人授權委託代理人簽署的，應由承辦人會同合同歸口管理部門辦理授權委託書。

法定代表人或受託人簽署後，送歸口管理部門加蓋合同專用章。承辦人應將合同副本、授權委託書（各1份）留存歸口管理部門備案。

合同他方由代理人承辦、代簽合同的，應索取其法定代表人身份證明書、授權委託書、代理人身份證明。

根據法律規定或當事人之間的約定，辦理合同鑑證、公證或審批、備案手續。

6.2.9簡易程序

對於標的數額及風險較小的採購、服務類合同，以及特殊緊急情況下的應急事項合同，可按6.2.1、6.2.2、6.2.7、6.2.8的規定，直接辦理。具體包括：

直接或間接涉及金額在20萬元以下的買賣及辦公服務類合同。

特殊緊急情況下經法定代表人批准的合同。-14-

6.3履行程序

6.3.1合同經簽字、蓋章，且約定的生效條件成就時方可全面實際履行。合同生效之前，不得實際履行。

6.3.2承辦人按合同約定，承擔通知義務，組織合同的履行，辦理相關事項，並及時填寫《合同履行情況統計表》，按年度報歸口管理部門備案。如有付款事項，承辦人應向財務部門提供合同副本。

6.3.3承辦部門實施履約跟蹤統計，掌握實際履行情況。對出現的各種問題，及時獲取證據、協調處理並向歸口管理等相關部門報告。重大事項，必須及時向合同簽署人報告。

6.4變更或解除程序

6.4.1合同需要變更或解除時，合同承辦部門應在與合同歸口管理等部門溝通情況後，以書面形式通知他方，説明變更或解除合同的原因和答覆的期限。變更或解除合同的協議草案一經達成，需按本辦法6.2的相關規定辦理。

6.4.2合同承辦部門收到合同他方要求變更、解除合同的文書、電報、電話、信函、圖表、數據電文，應及時與歸口管理等部門溝通情況、請示合同簽署人後，應當在法定或約定的期限內書面答覆對方。如果必須變更或解除，應與他方達成變更或解除合同的書面協議草案，確定索賠條件，並按本辦法6.2的相關規定辦理。-15-

6.4.3對不可抗力或國家宏觀政策調整原因而使合同不能履行或延期履行的，應及時書面通知對方或者及時取得對方遇有上述情況的證明材料，主動與合同有關各方協商處理。

6.4.4有擔保條款的合同變更，應徵得原擔保單位的同意並在變更協議上加蓋擔保單位公章或者合同專用章。

6.4.5需經有關行政部門批准的合同，變更或解除合同應報原批准部門批准。

6.4.6經公證、鑑證的合同，所達成的變更或解除合同的協議需報原公證、鑑證機關備案。

6.4.7涉外合同的變更或解除，法律有特殊規定的應按規定辦理。

6.5糾紛處理程序

6.5.1合同他方當事人違反約定或提出履行異議的，承辦部門必須在法定或約定的時間內以法定或約定的方式答覆。

6.5.2出現糾紛，承辦部門應立即向合同簽署人和歸口管理部門報告，並收集整理處理合同爭議的文件和證據資料。

6.5.3合同糾紛協商、調解,應由合同承辦部門與歸口管理部門共同進行。協商或調解達成一致時，應依合同簽訂程序簽訂書面協議。協商或調解不能達成一致時，應在法律規定的時效期間內，可按合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決糾紛，承辦部門應商同歸口管理部門確定代理人、應對方案等，並向受託籤

署人、法定代表人請示。

6.6檔案管理與使用程序

6.6.1歸口管理部門依據合同審核情況，建立適時動態統計台賬。

6.6.2合同履行完畢或合同的權利義務終止後，由承辦人整理、保管合同檔案，並按集團公司有關檔案管理的規定及時歸檔。具體範圍包括：

合同正式文本及附件。

立項登記審批表。

會簽單。

審查會籤意見書。

與合同簽署有關的基礎、背景資料。

合同他方當事人資信證明材料。

雙方或有的法定代表人身份證明、授權委託書、代理人身份證明。

合同履行中或有的電傳、信函、電報、圖表等。

或有的有關變更或解除合同的協議及一切相關文字信息、音像資料等。

或有的有關糾紛處理的協議書、調解書、裁決書、判決書等。

其它應當存檔的相關資料。-17-

6.6.2檔案的使用，按集團公司檔案及商業祕密管理的有關規定執行。

6.7監督管理程序

6.7.1審計部門、歸口管理部門對在專項審計、日常管理中發現的問題，及時向監察部門反映。

6.7.2監察部門對審計、歸口管理部門反映的情況，組織有關部門開展調查工作。

6.7.3監察部門根據調查結果，以及在效能監察、舉報處理中發現的問題，提出整改意見，經承辦部門分管副總經理（總師）同意後，要求承辦部門及相關責任人予以糾正。

6.7.4對依據事實情況及集團公司有關規定需要做出處理的，由監察部門提出處理意見，經本部門分管公司領導同意後，向法定代表人報告。

6.7.5監察部門依據集團公司的有關規定或決議，商人事勞動部門處理。

7支持性文件及相關附件

7.1支持性文件

7.1.1《中華人民共和國合同法》

7.1.2《中華人民共和國公司法》

7.1.3《中國電力投資集團公司組建方案》

7.1.4《中國電力投資集團公司章程》-18-

7.1.5《中國電力投資集團公司規章制度管理制度》

7.2相關附件

7.2.1合同管理流程圖

7.2.2合同審核會籤表

7.2.3合同履行情況統計表

7.2.4合同立項登記審批表

7.2.5制度執行情況反饋意見表