民事起訴狀（範本）

民事起訴狀

原告：秦皇島A科技有限公司，住所地：X市X區X路X號，統一社會信用代碼：X。

法定代表人：X，職務：X，聯繫電話X。

被告：北京B科技有限公司，住所地：X市X區X路X號X室，統一社會信用代碼：。

法定代表人：X，職務：X，聯繫電話X。

被告：X，男，X年X月X日出生，X族，北京B科技有限公司業務經理，公民身份號碼：X，住X省X市X鎮X村X號：聯繫電話：X。

案由：買賣合同

訴訟請求

1、依法判令解除原告秦皇島A科技有限公司與第一被告北京B科技有限公司在?年?月?日簽訂《供銷合作協議》。

2、依法判令第一被告北京B科技有限公司償還原告秦皇島A科技有限公司欠款?元及逾期付款利息（以X元為本金，按中國人民銀行發佈的金融機構同類同期人民幣貸款基準利率，自X年X月X日計算至被告實際付清之日止，現計算至X年X月X日，即X元）。

第1、2項合計為X元。

3、依法判令原告秦皇島市科技有限公司有權以第二被告X持有的第一被告北京B科技有限公司X%的股權（以質押登記為準）折價或者拍賣、變賣所得的價款在質押擔保範圍內享有優先受償權。

4、依法判令第一被告北京B科技有限公司承擔本案的全部訴訟費用，第二被告?承擔連帶給付責任。

事實和理由

?年?月?日，原告秦皇島A科技有限公司（以下簡稱“A公司”）與第一被告北京B科技有限公司（以下簡稱“B公司”）簽訂《供銷合作協議》（以下簡稱“協議”），協議中約定：A公司支付預付款給B公司，B公司收到預付款後優先供貨給A公司；如B公司無法按合同約定數量供貨，雙方無條件解除合同，B公司應在五個工作日內退還剩餘預付款。

合同簽訂後，第二被告X將其在B公司X%的股權對B公司應履行協議中的合同義務及違約責任給A公司造成的損失提供質押擔保並登記備案。

 X年X月底，B公司不但無緣由的拒絕供貨，還將貨物優先供貨給其他客户。A公司自X年X月X日起至X年X月X日先後支付給B公司預付款X元，但只拉運X元貨物。自A公司在X年X月X日最後一次提貨，B公司尚欠預付款X元需退還給A公司。B公司單方面毀約的違約行為致合同履行不能，理應承擔返還預付款及支付預付款利息的責任。雖經A公司多次催收，B公司對此置之不理，X也拒絕承擔股權質押擔保責任。為此，原告提出上述訴訟請求，望貴院予以支持，以維護原告的合法權益。

   此致

X區人民法院

                                  具狀人：

二〇一八年十月二十日