本文主題為“委託處置不良資產協議”，涉及銀行業務範疇，旨在介紹該協議的定義、作用及注意事項等內容，以幫助讀者更好地瞭解和運用該協議。
第1篇
2.1乙方已被告知並完全理解，乙方受讓資產後，對該資產按原借款合同在轉讓基準日以後產生的利息、罰息的請求權，由於法律政策導向的不確定性，乙方可能無法繼續享有。
2.2乙方已被告知並完全理解，乙方受讓資產後，由於法律政策導向的不確定性，乙方可能無法享有甲方對其轉讓的資產所享有的國家法律政策規定的各項優惠條件和特殊保護，包括但不限於税收和訴訟方面的優惠和特殊保護。
2.3乙方已被告知並完全理解，其受讓的資產及其從權利，可能存在着瑕疵或尚未發現的重大缺陷，以至於乙方預期利益無法最終實現。
2.4乙方受讓的資產及其從權利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限於下列一項或多項：
2.4.2資產已過訴訟時效，同時缺少訴訟時效中斷、中止的任何證明；
2.4.3資產的擔保協議本身因違反法律規定而無效或被撤銷，擔保人沒有過錯或僅承擔一部分過錯責任；
2.4.4資產的保證協議約定主債權不可轉讓或只對特定債權人承擔保證責任的；
2.4.5資產的保證在保證協議約定或法律規定的保證期間內因沒有向債務人或保證人主張權利，而造成保證人不再承擔保證責任或免責；
2.4.6資產的保證已過訴訟時效，同時缺少訴訟時效中斷、中止的任何證明；
2.4.8資產的擔保物權在資產訴訟時效完成的兩年內未予行使的；
2.4.9資產的擔保物權因擔保物滅失而消滅，且沒有代位物或其他物上代位權可行使的；
2.4.10資產的抵押協議應辦理抵押登記而未辦理，抵押協議實際未生效；或因動產抵押協議未辦理登記而抵押物已為第三人善意取得；
2.4.13資產不能辦理有效權屬證明或證書、憑證或過户手續；
2.4.14資產的權利證明文件嗣後被有權機關或部門撤銷或變更；
2.4.15資產存在質量問題或安全隱患有可能對乙方、或第三人造成人身或財產損害；
2.4.16乙方將承擔本協議簽署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及資產的有關（包括但不限於）司法文書、合同、法律、政策、文件等所確定的義務和責任；
2.4.17資產存在權利不完整、第三人擁有部分權利（及/或）第三人對資產已經、正在或將要實施侵權行為之可能（包括但不限於被第三人佔用、侵權等情形）；
2.4.18資產存有欠付政府、司法機關或其他第三人某種費用之可能；
2.5乙方已被告知並完全理解，其受讓的資產，可能因存在計算誤差，或甲方在債務人處存有部分未予抵銷的資產，從而導致乙方實際接收的資產的金額與本協議3.6條表述的轉讓金額以及本協議附件一中所列各資產金額不完全一致。
2.6乙方已被告知並完全理解上述風險，自願承擔由上述風險造成的一切損失或預期利益的不獲得，並與甲方、丁方簽署本協議。
2.7乙方已被告知並同意對其受讓的資產中涉及貸款剝離銀行投資或自辦實體的項目放棄對貸款剝離銀行（及/或）其投資或自辦實體的追溯權。
2.8乙方已被告知並同意對其受讓的資產中涉及中國各級政府擔保的項目不得向外國投資者轉讓，並應要求其後續受讓人不向外國投資者轉讓該類項目。
2.9乙方已被告知並同意對其受讓的資產中包含的以下三類債權（及/或）該等債權形成或轉化的資產（及/或）權利放棄追索權，並不得提出任何異議（包括但不限於以顯失公平或有重大誤解、資產未完成有效交付、不能正常行使資產權利等為由，主張競價或轉讓無效，要求撤銷、變更或解除競價或轉讓、要求減少支付成交款等）：
2.9.1債務人或擔保人為國家機關的不良債權中對國家機關的債權（及/或）其他權利；
2.9.2經國務院批准列入全國企業政策性關閉破產計劃的國有企業債權；
2.9.3國防、軍工等涉及國家案例和敏感信息的債權以及其他限制轉讓的債權。
2.10對於最初由貸款剝離銀行簽署，後隨資產由甲方承繼的，或由甲方簽署的，為保全或處置特定資產而達成的訴訟代理協議和清收代理協議以及類似的協議（“第三方協議”），乙方同意，一經本協議生效，其將繼承甲方自轉讓基準日起在該等“第三方協議”項下的權利和義務並受該等“第三方協議”條款的約束。
2.11乙方已仔細閲讀並完全理解本協議及其附件揭示的風險，並願意承擔由所揭示風險造成的一切損失或預期利益的不獲得。
第2篇
12.1.1甲方是一家經國務院批准成立的收購銀行不良貸款，管理和處置因收購銀行不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。已就本協議項下的資產出讓事宜取得相應權力機構的批准，授權其代表在本協議上簽字，並使甲方受本協議約束。
12.2.1乙方是一家依照中國法律設立併合法存續的法人（或其他組織）（或中國自然人），已就本協議項下的資產受讓事宜取得乙方相應權力機構的批准，授權其代表在本協議上簽字，並使乙方受本協議約束。
12.2.2乙方保證此次受讓甲方資產不會直接或間接違反財政部下列規定：下列人員不得購買或變相購買不良資產：國家公務員、金融監管機構工作人員、政法幹警、資產公司工作人員、原債務企業管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師等中介機構人員等關聯人。
12.2.3乙方保證，其為簽署和履行本協議所提供的與本協議有關的任何文件或信息，在所有方面都是真實的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。
12.3.1丁方是一家依照中國法律設立併合法存續的法人，接受甲方的委託對本協議項下資產的轉讓組織競價交易，見證本協議的簽署，辦理成交價款的交割，已就本協議項下資產的轉讓組織競價交易事宜取得丁方相應權力機構的批准，授權其代表在本協議上簽字，並使丁方受本協議約束。
12.3.2丁方保證，其為簽署和履行本協議所提供的與本協議有關的任何文件或信息，在所有方面都是真實的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。
第3篇
3.1甲方向乙方轉讓的標的系本協議1.5條所表述的作為總稱的資產，經過一定時期的回收和處置，其表現形式可能已不再是貸款等債權形態，部分資產表現形式可能為其它債權形態，也可能為物權形態，還可能為物上請求權或其它權利、權益形態。
3.2為便於説明，對於轉讓標的，本協議及其附件、丁方在報紙或網站上所登《競價公告》均仍可能以不良貸款債權（包括但不限於本金、利息、罰息等）形式表述，不論其表述形式、用語及方式如何，作為本次轉讓標的的資產或權利種類（或性質）均依其客觀狀態所唯一確定。
3.4資產之數量及情狀均以現狀為準，乙方已通過詢問甲方的有關人員、查閲有關檔案資料、到實地考察等方式進行了買方盡職調查，並已獲取資產現狀的詳細情況和具體信息，乙方對資產現狀無異議。
3.5在向乙方交付（除非本協議另有特別約定，甲方完成本協議第六條所約定的資產證明文件的交付義務即視為完成了對乙方的資產交付義務）資產前，非因甲方出於故意侵害乙方合同及其相關利益目的而致資產現狀之任何變化，乙方均認可資產現狀未改變。
3.6甲方向乙方轉讓對等户債務人共計筆資產，賬面金額為人民幣（大寫）（￥元）；甲方同時向乙方轉讓户實物資產或權利。具體詳見本協議附件一。資產的實際數量以本協議附件二清單中所指有關資產證明文件能夠有效證明的屬於甲方的資產及/或權利為準。
3.7乙方充分理解和認可以下對轉讓標的的特別説明並同意不對此提出任何異議（包括但不限於以顯失公平或有重大誤解、資產未完成有效交付、不能正常行使資產權利等為由，主張競價或轉讓無效，要求撤銷、變更或解除競價或轉讓、要求減少支付成交款等）：
3.7.1轉讓基準日起（含轉讓基準日當日）至資產實際交付之前，如果：
甲方回收了實物、物上請求權、現金、股權等相關資產（及/或）權利；
不論甲方是否知悉，以下四類主體為甲方利益回收相關資產（可能包括但不限於a.回收實物、物上請求權、現金、股權等相關資產（及/或）權利；b.達成有關以物、以股權等資產（及/或）權利償債的協議；c.作出有關抵債裁定；d.依職權對債務人或相關義務人作出財產處分決定）：
貸款剝離銀行（包括貸款剝離銀行的代理人或其授權代表）；
相關司法機關（包括但不限於公安機關、檢察機關、審判機關）或仲裁機關；
3.7.2轉讓基準日之前（不含轉讓基準日當日），如果以下四類主體為甲方利益回收相關資產（可能包括但不限於（1）回收實物、物上請求權、現金、股權等相關資產（及/或）權利；（2）達成有關以物、以股權等資產（及/或）權利償債的協議；（3）作出有關抵債裁定；（4）依職權對債務人或相關義務人作出財產處分決定）且甲方尚不知悉該等事實的，視為甲方的回收，所涉相關資產（及/或）權利均應歸甲方所有，且並不因此影響轉讓價格：
貸款剝離銀行（包括貸款剝離銀行的代理人或其授權代表）；
相關司法機關（包括但不限於公安機關、檢察機關、審判機關）或仲裁機關；
3.8前款資產賬面金額包括資產原協議本金、截至轉讓基準日按原協議產生的利息、罰息以及為實現資產發生的應由債務人承擔的費用等。
3.9前款資產賬面金額是以本協議附件二所列資產證明文件並僅僅是以其為依據計算的。
3.10乙方允許實際接收的資產金額與本協議3.6條確定的轉讓金額以及本協議附件一所列各資產金額存在如2.4條披露的可以理解的不一致。
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