“合資經營合同”指雙方（或多方）企業在共同投資的前提下建立合資企業的協議。協議內容包括合資比例、資金、管理和利潤分配等。該文旨在介紹該協議的一般條款和需要注意的事項。
第1篇
第一條 中國____公司和____國（或地區）____公司，根據中華人民共和國法律和有關法規的規定，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____（地點）共同舉辦合作經營企業，特訂立本合同。
中國________公司（以下簡稱甲方），在________登記註冊，其法定地址在________市___________路______號。法定代表人：姓名________職務________國籍______。
____國（或地區）______公司（以下簡稱乙方）在____國（或地區）登記註冊，其法定地址在______。法定代表人：姓名__________職務________國籍____。
第三條 甲、乙方根據中華人民共和國法律和有關法規的規定，同意在______建立合作經營的______有限責任公司（以下簡稱合作公司）。
第五條 合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國法律和有關法規的規定。
第六條 合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建築物等合作條件；乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，並各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算。合作期限屆滿，公司的財產不作價歸甲方所有。（注：應根據雙方的約定具體寫明）
第七條 甲、乙方合作經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有在國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）
第八條 合作公司生產經營範圍是：生產和銷售______產品；對銷售後的產品進行維修服務；研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）
（二）隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產______。產品品種將發展______。（注：要根據具體情況寫）
第十條 合作公司的經營期限為 年，從公司營業執照簽發之日起，至______年____月____日止。
合作公司在經營過程中，如有一方提出，經雙方協商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿6個月前，向______提出申請批准。
第十一條 合作公司的產品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷）。其中：
（注：銷售辦法靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷售；也可由公司與外貿公司訂立銷售合同，委託代銷；對內銷售部分可由公司或甲方經銷。）
第十二條 合作公司應按中華人民共和國有關税法和________有關税收的規定交納各種税款。
第十三條 合作公司的各項保險均應向設在________的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會決定。
第十四條 合作公司投資總額為人民幣____元。（或雙方商定的一種貨幣）
甲方：提供總面積為______平方米的土地使用權，其中：
第十七條 甲方提供的土地使用權，應在合同批准之日起______天內辦完用地手續，交付合作公司使用；廠房和商場（上蓋）應在合同批准之日起____天內交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交伺時間由合作公司董事會另行決定。
乙方提供的現金投資分兩期匯人合作公司在____的銀行開立的賬户內。第一期應匯入____元，須在合同批准之日起____天內匯出，作為首期生產、生活設施的建築費和流動資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出後的差額，匯出的時間為________，用途由公司
第十八條 乙方作為投資的機器設備，必須符合合作公司的生產需要，並在廠房裝修完工前____天內運至____目的地。
（注：乙方以工業產權作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分）
（一）辦理為設立合作公司的申請批准、向有關部門登記註冊、領取營業執照等事宜；
（二）依照______省（市）《土地管理條例》的規定，向土地主管部門辦理土地使用權的手續；
（三）協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續；
（四）協助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等；
（六）協助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工；
（七）協助合作公司在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；
（八）協助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等；
（一）依照本合同第十六條第二款、第十八條的規定，提供現金、機器設備、工業產權……，並負責將其作為出資機械設備等運至____目的地；
（二）辦理合作公司委託在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜；
（三）提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員；
（五）如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；
第二十一條 合作公司繳納所得税後的利潤，按下列順序使用和分配：
（一）提取____％作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金；
（二）以____％償還乙方的投資，預計____年還清乙方的全部投資。（注：根據雙方的約定具體寫）
第二十二條 合作公司設董事會。公司註冊登記之日，為董事會正式成立之日。
第二十三條 董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的制定和修改；決定公司轉讓、合併、停業和解散；決定公司經營決策、財務預算和決算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經理、副總經理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。
第二十四條 董事會由董事____名組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事會董事長由____方委派，副董事長____名，由____方委派。
董事長、副董事長和董事任期4年，經各方繼續委派可以連任。
第二十五條 董事會會議每年至少召開一次。由董事長召集並主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委託副董事長或其他董事召集並主持。經1／3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
第二十六條 召開董事會須有2／3以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委託他人代為出席和舉行表決。
第二十七條 董事長是合作公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。
第二十八條 合作公司設經理部，負責公司的日常經營管理。
經理部設總經理1人，副總經理____人。總經理由____方推薦，副總經理由____方推薦____人，另一方推薦____人，均由董事會聘請，任期____年。
第二十九條 總經理的職責是執行董事會會議的決議，組織領導合作公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
第三十條 總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。
第三十一條 總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時，經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經濟損失，應負賠償責任。
第三十二條 合作公司員工的招聘、解僱或辭退一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報______市勞動局核准後，由公司自行招聘，經考核擇優錄用。
第三十三條 合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會制定施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規定執行。
第三十四條 合作公司設總會計師和總出納員各一人，負責公司的會計工作；厂部、商場和維修服務部分別建立賬目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。
前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協商推薦，董事會聘請。
第三十五條 合作公司的財務會計制度，根據 ___________有關規定，結合本合作公司的實際情況制定，並報_______市財政局和税務部門備案。
第三十六條 合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。
審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計賬目，並向董事會報告。
第三十七條 本合同及其附件的修改或補充，必須經甲、乙方協商一致，簽署書面協議並報經______市人民政府批准方能生效。
第三十八條 在合同有效期內由於本合同第四十五條規定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續虧損，致使合同不能繼續履行，經合作公司董事會特別決議，並報原審批機關批准，可以提前終止合同或解除合同。
第三十九條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約的一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機關批准終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。
第四十條 甲、乙任何一方未按本合同第十六條、第十七條以及第十八條的規定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付____元違約金給守約的一方（注：或按出資額的百分比計算），如逾期____個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十九條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。
第四十一條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第四十二條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效後____天內相互提供履約的銀行擔保書。
第四十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，仲裁地點在_____________________。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的保護和管轄。
第四十五條 合作期間，由於地震、颱風、水災、火災、戰爭或其他不能預見並且對其發生和後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在15天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第四十六條 本合同及其附屬文件，均需經____________________市人民政府（或其委託的審批機關）批准，並自批准之日起生效。
第四十七條 按照本合同規定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬文件。
第四十八條 本合同用中文和____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本解釋有矛盾時，以中文本為準。
第四十九條 合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果採用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。
第五十條 本合同正本一式____份，甲、乙方各____份，合作公司一份，報____份，具有同等效力；副本____份，分報有關機關。
第五十一條 本合同於____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。
第2篇
第1．01條 _________，_________和_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_________共同舉辦合營企業，特訂立本合同。
_________（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）
第3．01條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。
第3．02條 合營公司名稱是：_________（以下簡稱合營公司）；英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什麼原因，如果乙方在合營公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_________”的字樣。
第3．03條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。
第3．04條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。
各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。
第4．01條 合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取合營雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衞生組織規定的藥品生產管理規範（“gmp”）以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衞生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。
為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。
第4．02條 合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。
為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。
第4．03條 合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：
1．a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
2．b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
3．c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。
4．d類：董事會可於將來決定d類產品。包括下述產品：
（1）用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。
（2）用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。
生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買
第4．04條 按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量_________至_________片／粒。根據市場情況，今後再增加約_________美元的投資。合營公司的年產量可增至_________片／粒。
第4．05條 合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。
第4．06條 合營公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。
第5．01條 合營公司投資總額為相當於_________美元的人民幣或_________幣。
甲方出資額佔註冊資本的_________％。其中：以土地使用權出資，作價為_________美元。現金出資為相當於_________美元的人民幣。
乙方出資額佔註冊資本的_________％。其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_________美元。現金出資為相當於_________美元的_________幣。
第5．03條 合營公司總投資額與註冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。
第5．04條 甲方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以_________平方米場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權的出資作價為_________美元。
乙方除以現金對合營公司的註冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為_________美元。
第5．05條 雙方應制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最後的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳户和外幣帳户。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兑換率為實際出資日中國國家外匯管理局公佈的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兑換率。出資後外匯兑換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所佔的比例。
任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公佈的年度貸款的利率高_________％，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。
第5．06條 甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。
第5．07條 合營公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
第5．08條 合營期內，合營公司不得減少註冊資本的數額。合營公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。
第5．09條 任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。
第5．10條 合營公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第5．11條 當雙方的出資額達到註冊資本後，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。
1．向有關中國機關申請批准本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。
2．根據本合同第五章的規定對合營公司的註冊資本進行出資。
4．協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。
5．根據本合同第9．01條的規定，向甲方已有客户代銷合營公司的內銷產品。
6．協助合營公司招聘合格僱員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14．01條的副總經理和第14．03條規定的其他高級職員。
7．協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。
8．協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。
9．協助合營公司申請確認附於本合同後的“合營公司和合營各方的税務待遇的申請書”中提出的税務待遇。
10．協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。
11．協助合營公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。34567891011
1．根據本合同第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。
3．根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。
4．協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。
5．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11．03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。
6．協助合營公司招聘合格僱員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14．01條的總經理和14．03條規定的高級職員。
7．協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。
8．協助合營公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。
9．根據第9．02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19．01條2－5項規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。
第7．01條 在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。
（1）乙方應以技術資料和醫學／科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。
（2）乙方准予合營公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。
（3）作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述（1）項和（2）項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，按該單項產品的淨銷售額的_________％向乙方支付該單項產品技術提成費。_________年的提成期過後，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
（4）對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，_________年期間過後不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。
（5）對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國專利局登記批准的具有專利的技術，合營公司將根據（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。
（6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。
（7）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。
1．合營公司將來按董事會批准所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。
2．在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有文件是否完整。
3．在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。
4．根據乙方規定由合營公司製造和／或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨後的穩定性的檢驗。
5．合營公司自己開發的產品屬於合營公司所有，並使用合營公司自己的商標。
6．除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。
第7．03條 經董事會同意並根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。
第8．01條 甲方保證合營公司在第23．01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。
第8．02條 合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣_________元左右。
第8．03條 合營公司應委託一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。
第9．01條 合營公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有的客户的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：
1．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客户的銷售代理人。
3．產品的銷售價格應由合營公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。
4．甲方應享有銷售佣金，該佣金佔淨銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。
第9．02條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，並應包括下列原則：
2．乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。
3．合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。
第9．03條 由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。
第9．04條 合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。
第10．01條 董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。
第10．02條 關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。
第10．03條 在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第11．01條 為a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。
第11．02條 為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。
第11．03條 乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11．02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：
1．乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。
2．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。
3．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。
4．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。
5．合營公司應用雙方同意的自由兑換的貨幣為該原料藥支付。
6．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付的任何關税和税款。
第12．01條 為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規格，並符合政府有關設計的規範要求，_________方應為該工廠設施準備設計。合營公司與_________方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一個_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。
_________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（護大初步設計），指導並監督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文。
上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由於設計工作需要派專家／技師來往_________的飛機票費（飛機票最多應不超過_________人次），應根據第5．04條作為_________方對合營公司的註冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩週，最多_________人次）。合營公司應負責支付_________設計院的設計費。
第12．02條 本合同批准日後的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。
1．在本合同批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助_________方工作。
2．根據設計與工廠建築的總承包商就建築合同（“建築合同”）進行談判。
3．組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在_________碼頭辦理所有進口手續和海關申報。
4．組織所有設置及設施的安裝並在_________方指導監督下進行技術投試。
8．保存和管理所有在建築階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。
第12．04條 該工廠設施設計批准後，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築合同。該建築合同應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。
第12．05條 籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築合同的規定。
第12．06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。
第12．07條 工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。
在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。
第12．08條 除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。
第13．01條 董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。
合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。
除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。
第13．02條 董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。
董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。
第13．03條 合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。
第13．04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。
第13．05條 董事會會議應每年舉行_________次，並由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。
第14．01條 合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由_________方推薦，副總經理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。
第14．02條 總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。
第14．03條 合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。
甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。
第14．04條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。
（1）合營公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兑換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。
（2）合營公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。
第14．06條 如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
第14．07條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。
第15．01條 合營公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。
合營公司職員、工人的工資和報酬應根據政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是_________地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員、工人。
在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於_________年。
如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解僱他們，但將依法給予補償。
上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。
第15．02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用於支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
第16．01條 合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。
第16．02條 合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。
第16．03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。
第17．01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得税法》及中國其他有關法律、規定繳納税款。
第17．02條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得税法》及有關法律繳納個人所得税。
第17．03條 本合同簽字之後，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關於税務待遇的申請書”提交給中國税務部門以爭取早日取得有關税務通知。
第18．01條 合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。
第18．02條 合營公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第18．03條 合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的合營公司財務現狀。
合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文並其內容上與中文文件、報表相符。
第18．04條 合營公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於合營公司解散或合營期滿。
第18．05條 合營公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。
第18．06條 合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳户，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳户。
第18．07條 合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。
總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。
第18．08條 合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。
各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的'報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。
第19．01條 合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。
1．通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9．02條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起_________年內該出口作為外匯的主要來源，該_________年後合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。
2．在合營期間內，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。
（1）根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》（以下簡稱“外匯平衡規定”）的第六條，經有關部門批准後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。
（2）根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批准後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。
（3）根據外匯平衡規定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。
3．在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。
4．根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批准後，合營公司可向中國國內用户銷售其產品，替代進口，收取外匯。
5．在其他現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平衡。
第19．02條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。
第19．03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開户或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳户。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳户中支出。
第19．04條 根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。
第20．01條 合營公司將從其税後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為税後利潤的_________％。
第20．02條 每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。
董事會將決定是否將提取三項基金後的税後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所佔比例進行分配。
第20．03條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：
3．提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳户，一旦獲得充裕的外匯後，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：
4．提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。
第20．01條 合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。
第22．01條 合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合營公司的業務範圍內使用。
合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。
甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。
乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。
第22．02條 合營公司，其任何僱員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：
1．保密資料的泄漏非合營公司，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。
3．如果合營公司，其僱員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
第23．01條 合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業執照簽發之日開始。共11頁，當前第7頁1234567891011
第23．02條 在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長合營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。
第23．03條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2－12各項可能發生在合營期滿之前。
2．合營雙方一致認為提前解散合營公司於雙方有利。
3．第17．03條中所述的税務待遇申請書未獲税務機關批准。
4．在申請建設施工許可證時，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建築時。
5．工廠建設的總投資額（包括場地開發費，設備費等）超過雙方估計數額的_________％或_________％以上。
7．因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。
9．任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。
10．合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。
11．合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對於合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。
12．合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。
本條1．2．3．4．5．6．7．8．9或12．項中有一項發生後，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，合營公司可以解散。
在本條12．情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。
第23．04條 經審批機構批准後，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。
第24．01條 除本章第24．02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。
第24．02條 任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。
如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。
如不可抗力事件的影響持續_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。
第25．01條 本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公佈的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。
第25．02條 在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用_________語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。
在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。
第26．01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
第27．01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第27．02條 本合同及其附件一至六自審批機構批准之日起生效。
第27．03條 本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批准後生效。
第27．04條 在生效後若_________政府頒佈較本合同條款更為有利並適用於合營公司，甲方或乙方的有關税務、關税或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。
在本合同生效後，若_________政府頒發有關税務、關税、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。共11頁，當前第8頁1234567891011
第27．05條 一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。
通知採用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。
法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________
本技術轉讓協議於_________年_________月_________日，由_________（簡稱“乙方”）和_________、_________（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）_________簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅為保證在合營公司－－_________（簡稱“公司”）正式成立後，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。
本協議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：
“_________”意指世界衞生組織制定和隨時修改的“_________”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關於質量標準的內部規定。
“製造”意指從活性物質開始，並把它們做成適當劑型的製造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他製劑。
“產品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指着該a、b、c、或d類產品時，各自以下稱為“a類產品”、“b類產品”、“c類產品”或“部分d類產品”（來自乙方的d類產品）。“技術資料”意指由乙方所有或支配的製造或包裝產品所要求的數據、資料和知識（包括但不限於製造説明、分配方、質量控制和有關安全、衞生、生態學方面的資料）。
“醫學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨牀、藥理學和病理學等的研究資料。“淨銷售額”意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一税。所有這些應根據適用於公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。
1．為達到本協議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學／科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。
（1）乙方將用文件、圖紙和説明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成；
（2）乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學／科學資料，這些資料都用英文寫成；
（3）乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；
（4）乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨牀試驗和產品報批；
（5）如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司製造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“_________”和乙方的規格；
（6）如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。
2．本協議不包括公司自己開發的d類產品。公司應按照合營合同第7．02條來處理這些產品。
1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標註冊。
2．在本協議規定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司製造和／或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據這些條件，（a）公司應僅使用該商標來銷售它製造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品；（b）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、説明上和廣告上）應附上r標誌（中英譯文）和參考符合“合營公司_________的註冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產品的標籤和説明應用清楚的字跡標明的特許下製造和／或包裝（中英譯文）。關於產品的、包裝形式、包裝插頁、標籤和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。
3．乙在中國註冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止後，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。
在本協議期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協助公司進行臨牀試驗／驗證。乙方應協助公司進行產品試製，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規定，並得到所有銷售所必需的特許和許可。臨牀試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。
為保證公司能夠達到根據“_________”和乙方的規格製造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：
1．公司應嚴格地依據“_________”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。
2．公司應始終依照乙方提供的製造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。
3．在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝時，公司應免費交付給乙方試製產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見並交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品後60天內把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。
4．按乙方的要求，公司應在任何產品製造後和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司製造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司製造的該產品是否嚴格地符合“_________”和乙方的規格。
5．乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和／或貯藏和收到有關這些材料，並決定是否符合“_________”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產品的銷售，和（b）公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批准（此批准將是根據以後的檢驗結果認為對乙方來説是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品（此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定並已通知公司的產品）。
6．在本協助期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應儘量大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知乙方。
7．根據乙方規定由公司製造和／或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。
乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：
1．在本協議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在_________的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品製造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓後至少五年內繼續被公司僱用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。
2．在本協議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來説是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。
3．培訓的範圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批准執行。
4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他准許的手續。
1．乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和／或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。
2．乙方還應在醫學／科學資料的範圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。
3．公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題（包括但不限於安全、健康和生態學）報告乙方
為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
1．作為本協議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售後的_________年期間，按該單項產品的淨銷售率額的_________％向乙方支付該單項產品提成費。_________年的提成期間過後，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
2．對用於乙方轉讓給公司的產品的屬於乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品淨銷售額的_________％給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後_________年期限。_________年提成期過後，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用該項產品的具有專利權的技術。
3．該提成費應每_________年向乙方支付一次，並應在每_________年期後的_________天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基於的產品的名稱和淨銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。
4．根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。
5．提成費應用_________幣支付乙方。兑換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公佈的匯率為準。
1．乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學／科學資料是完整的、無錯誤的，並且對公司的情況是適合的。並且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。
2．公司收到乙方的技術資料後，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時（該審查應在收到日後_________天內進行），如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知後_________天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。
3．在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。
4．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由於乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：
（1）首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。
（2）如果由於乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方應免費派人蔘加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反覆試驗仍達不到規定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。
（1）對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。
（2）如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。
6．在乙方支付公司如上所述賠償後，乙方有義務繼續履行本協議。
7．乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。
8．由於公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。
乙方向公司所提供的所有技術資料和醫學／科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，並只能如合營公司所規定的，在公司的業務範圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到製造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。
第3篇
中國技術進口總公司和國公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司．
中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國註冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務國籍．國公司（以下簡稱乙方）在國地登記註冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務國籍．（如合營為多方者，可稱丙，丁······
１·２合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准後，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處．
１·３合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定．
合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：
煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等．
合營公司在其營業範圍內，將為客户提供下列各類服務：
２·２·１工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計．
２·２·９董事會批准的其它服務項目（注：可根據具體情況訂立）
２·３合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目．
３·１合營公司的註冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）
乙方：現金元．機械設備元．專有技術使用費元其他元．共元．
３·３合營各方在合營公司獲得營業執照後天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：······
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．
３·４·１註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過．並報原審批機關辦理登記手續．
３·４·２合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額．需經公司他方同意．公司他方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件．不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠．
４·１合營公司利潤在按中國税法納税完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．
４·２合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限．
５·１合營公司在領取營業執照後，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止．
５·２如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前６個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限．
５·３合營公司期限屆滿或提前解散時．董事會應指定一個清算委員會．清算委員會可包括或由全體董事組成．並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃．妥善進行清算．合營公司的全部財產資金用於償還公司債務．履行賠償義務支付清算費用後．所餘全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配．
６·１·１按照３·３條的規定，按時提供應分攤的資本．
６·１·２協助合營公司在中國註冊並取得營業執照．
６·１·３按照合營公司的營業計劃．為合營公司提供國內外工程項目．
６·１·４協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人．
６·１·５協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續．
６·２·２按照１１·１條及附件的規定．提供適用及先進的技術．乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．
６·２·３按照合同規定．向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員．
協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員．
６·２·４培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員．
６·２·５按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目．
合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責．
７·１合營公司設立董事會．董事會為合營公司的最高權力機構．董事會由名董事組成．其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名．由方委派．
７·２董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿後，如獲繼續委派可以連任．
任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．
７·３董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行．
８·１合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名由方推薦．副總經理名．由甲方推薦名．乙方推薦名．正副總經理任期為年．
８·２總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理．負責部門業務的日常工作．並對總經理和副總經理負責．
８·３正副總經理由合營公司董事會任命和免職．正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務．各部門經理由總經理任命．
９·１合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定．結合本公司的實際情況加以制定．合營公司註冊登記後，應及時到當地財務部門和税務機關備案．
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳户，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳户．
９·２合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度．公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）．
９·３合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行．總會計師由方推薦．副總會計師由方推薦．總會計師副總會計師均由董事會任命．
１０·１合營公司職工的僱傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立後．即報當地勞動管理部門備案．
１０·２甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員．高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定．
１１·１合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益．在國際市場上獲得較強的競爭能力．技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施．公司還將根據具
體情況制訂培訓計劃．使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術．技術和服務的提供方式．具體內容，費用標準等詳見附件．
１１·２合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議．其期限為年．協議期滿後．合營公司仍有權使用這些技術．
１２·１合營公司按照中華人民共和國有關税法規定交納各種税金．
１２·２合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得税法》交納各種税金．
１３·１合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保．由公司經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續．
１４·１合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件．造成合營另一方損失時．受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施．補救措施採取後尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的．另一方仍有權要求賠償損失．
１４·２合營一方因違反合同而承擔的賠償責任．應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下······
１４·３合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起；······
１５·１合營雙方因不可抗力事件（地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理．
１５·１·１不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．
１５·１·２受事件影響的一方在該事件發生的情況下．已經採取了所有能夠實施的合理措施．
１５·１·３受事件影響的一方．在遭受事件時，已立即通知合營他方．並在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由．並由該事故發生地的合法公證機關出具證明．
１５·２一旦事件影響已克服或處理結束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．
１６·１合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決．當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序．在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序．
１７·１本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．
１８·１經合營各方協商同意後，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效．
合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者．違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效．
前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效．
１８·２有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同．
１８·２·２另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．
１８·２·３另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同．
１８·２·４發生不可抗力事件．致使合同的全部義務不能履行；
１８·４在合營合同解除時．雙方有義務完成合營公司正在進行的項目．
１９·１按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準．
１９·２本合同經雙方法定代表簽字後，須經批准方能生效．
１９·３本合同於一九八年月日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字．
第4篇
________________、_______________（以下簡稱甲方）和____________、____________、____________（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。
第二條甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。
第三條合資企業的名稱為_____________，英文名稱為_____________（以下稱“合資公司”）。
第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。
第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。
第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用户提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用户的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。
1．根據中華人民共和國國內、外用户的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。
2．直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。
1．合資公司的投資總額和註冊資本均為____________元。甲、乙雙方的出資比例各為______％，出資金額各為________元。
甲1方：______％____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。
甲2方：______％____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。
3．在合資公司領到營業執照後____________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳户。
4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。
6．合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。
7．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出
資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
1．合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。
2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。
第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：
（1）負責為建立合資公司向我國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。
（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。
（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。
（1）利用在____________及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用户和項目。
（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。
（3）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。
（4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。
（6）在合資公司所在地或____________對公司職員進行業務培訓。
（7）協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
1．合資公司的董事共______名，其中甲方派出______名，乙方派出______名。
2．董事的任期為______年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。
1．合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。
2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。
1．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。
2．董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。
3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。
1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。
2．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後______個月內，在合資公司總部所在地召開。
3．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。
4．董事長最遲要在會議召開三週之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。
5．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多隻能代替一人。
6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。
1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。
（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
（3）決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。
（5）決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。
（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。
（7）批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
（8）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。
（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批准有關
職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。
（12）審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。
3．關於上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。
1．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為______年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。
經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。
2．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：
（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。
（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。
（4）決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
3．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。
4．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。
1．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。
2．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。
2．批准超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。
8．根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。
10．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。
上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
第二十條合資公司職員的僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。
第二十一條關於甲乙雙方推薦的高級職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。
第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納税金。
第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、税務機關備案。
第二十四條合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。
第二十五條合資公司以______幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。
第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。
第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳户。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳户。
第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。
第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。
第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閲覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。
第三十一條公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。
第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。
第三十三條乙方分得的淨利潤，在按照中國的税法規定的納税後，可向國外匯出。
第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。
第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起____________年。
如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿______年之前，向對外經濟貿易部提出申請。
第三十六條合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣佈解散：
2．合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。
3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。
4．由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。
1．合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。
2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。
清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。
3．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。
1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。
2．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。
3．不能轉讓或處理的資產剩餘時，______方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。
4．償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國税法的規定納税後，根據合資各方的出資比例進行分配。
5．分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國税法的規定納税後，可以向國外匯出。
第三十九條合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。
第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。
第四十一條合資公司解散後，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
1．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出額_____％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額______％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，並要求違約方賠償損失。
2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。
1．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商謀求問題的解決。
2．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由____________國________________________仲裁協會進行仲裁。
仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。
第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第四十五條本合同用中文和______文書寫成，兩種文本具有同等效力。
1．本合同在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。
2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。
3．本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。
第四十七條向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
第四十八條本合同於_________年______月______日，由合資各方的授權代表，
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