企業改革創新雙百行動

陽光所國企混改與員工持股研究中心明律師認為，302號文是國企改革尤其是“雙百企業”的衝鋒號，針對相當部分“雙百企業”存在“不想改、不敢改、不會改”的情況，302號文強化問題導向，針對“雙百企業”在推進綜合性改革過程中遇到的共性問題，通過落實國務院國有企業改革領導小組關於強化激勵、着力激發企業微觀主體活力的有關工作要求，提出抓改革落實、鼓勵探索創新的具體措施。為幫助大家快速理解302號文的內容，現將302號文進行解讀如下。

一、明確“雙百企業”混改方案審批主體

(一)中央企業所屬的主業處於充分競爭行業和領域的“雙百企業”(商業一類)的混合所有制改革方案由中央企業審批;

(二)中央企業所屬的主業處於關係國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的“雙百企業”(商業二類)的混合所有制改革方案由中央企業審核報國資委批准;

(三)地方“雙百企業”的混合所有制改革方案決策與批准程序按照各地國有資產監管相關政策執行。

明律師解讀:與《國務院國資委授權放權清單(2019年版)》的精神一樣 ，除商業二類國企，商業一類“雙百企業”的混改方案審批權下放到央企集團總部，不需要報國資委審批。

二、細化“雙百企業”公司治理的要求

各中央企業和地方國資委要“一企一策”確定對“雙百企業”的授權放權事項，建立差異化、科學化、精準化的管控模式和運營機制，充分落實“雙百企業”董事會對企業中長期發展的決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核和薪酬分配權、職工工資分配權等權利，充分保障經理層經營自主權。

明律師解讀:“雙百企業”公司治理結構到底如何完善?302號文給出細化要求，包括授權放權、管控模式、運營機制、董事會權責、經理層經營自主權等。

三、推動“雙百企業”轉換經營機制

各中央企業和地方國資委要指導推動“雙百企業”全面推行經理層成員任期制和契約化管理;支持鼓勵“雙百企業”按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則，加快建立職業經理人制度，對市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬分配機制，並採取多種方式探索完善中長期激勵機制。

明律師解讀:屬於“三項制度”改革的事項，302號文明確了“雙百企業”是“全面”推行經理層成員任期制和契約化管理，“加快”建立職業經理人制度，傳統的國企領導幹部產生方式將發生根本性的改變。

四、“雙百企業”實施更加靈活的工資總額管理

各中央企業和地方國資委要按照分級分類管理的原則，對“雙百企業”及所出資企業實施更加靈活高效的工資總額管理方式，“雙百企業”依法依規自主決定內部薪酬分配。

(一)支持鼓勵各中央企業和地方國資委對商業一類“雙百企業”實行工資總額預算備案制管理;

(二)支持鼓勵各中央企業和地方國資委對“法人治理結構健全、三項制度改革到位、收入分配管理規範”的商業二類“雙百企業”， 實行工資總額預算備案制管理;

(三)對行業週期性特徵明顯、經濟效益年度間波動較大或者存在其他特殊情況的“雙百企業”，實施工資總額預算週期制管理，週期原則上不超過3年，週期內的工資總額增長應當符合工資與效益聯動的要求。

明律師解讀:302號文突顯對“雙百企業”工資總額管理上的靈活高效的導向，從工資總額預算備案制管理到工資總額預算週期制管理，總有一款適合你。

五、支持“雙百企業”建立正向激勵體系

各中央企業和地方國資委要指導推動“雙百企業”綜合運用好各種正向激勵政策和工具，堅持短期與中長期相結合，堅持結合實際、能用盡用，建立健全多層次、系統化的正向激勵體系。

“雙百企業”可以綜合運用國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵、國有控股混合所有制企業員工持股等中長期激勵政策，不受試點名額限制。實施各種形式股權激勵的實際收益水平，不與員工個人薪酬總水平掛鈎，不納入本企業工資總額基數。實施國有控股上市公司股權激勵的，可以結合企業改革發展情況合理設置授予業績條件和有挑戰性的行權(解鎖)業績條件。非上市“雙百企業”可以結合本企業實際，借鑑國內外成熟有效的中長期激勵實踐經驗，在本企業大膽探索創新，實施不同方式的中長期激勵。

明律師解讀:所謂正向激勵，就是基於“增量效益”基礎上的“增量激勵”，讓員工能分享企業新增的效益和改革紅利。302號文首次明確“雙百企業”股權激勵和員工持股無需申報試點，全部可以為我所用。

六、突破不允許“員工持股上持下”的禁令

根據《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》(國資發改革〔2008〕139號)有關精神，“雙百企業”及所出資企業屬於科研、設計、高新技術企業的，其科技人員確因特殊情況需要持有子企業股權的，可以報經集團公司批准後實施，並報同級國有資產監管機構事後備案。其中，地方“雙百企業”為一級企業，且本級企業科技人員確因特殊情況需要持有子企業股權的，須報經同級國有資產監管機構批准後實施。有關“雙百企業”應當在相關持股方案中明確關於加強對實施、運營過程監督的具體措施，堅決防止利益輸送和國有資產流失。

明律師解讀:這是自139號文出台後，第一次突破不允許“員工持股上持下”的禁令，針對屬於科研、設計、高新技術企業的“雙百企業”及所出資企業，科技人員確因特殊情況需要持有子企業股權的，可以報經集團公司批准後實施，並報同級國有資產監管機構事後備案。

七、加強“雙百企業”黨建工作

各中央企業和地方國資委要指導推動“雙百企業”明確黨委(黨組)在決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使“雙百企業”黨委(黨組)發揮領導作用制度化、規範化、具體化，確保“雙百企業”黨委(黨組)把方向、管大局、保落實。

明律師解讀:302號文進一步明確加強黨建的措施和目標，即通過黨委發揮領導作用的制度化、規範化、具體化，確保黨委實現把方向、管大局、保落實的目標。

八、“雙百企業”法無禁止即可為

支持鼓勵“雙百企業”按照“法無禁止即可為”的改革精神，主動探索、鋭意創新。各中央企業和地方國資委要全面落實《關於進一步激勵廣大幹部新時代新擔當新作為的意見》要求，對“雙百企業”改革創新過程中的失誤錯誤進行綜合分析，對該容的大膽容錯，切實為敢於擔當的幹部撐腰鼓勁。同時，鼓勵各中央企業和地方國資委建立健全符合本企業、本地區特點的改革容錯糾錯機制。

明律師解讀:法無禁止即可為，還有改革容錯糾錯機制為你保駕護航，“雙百企業”不要在等待觀望了。

九、支持“雙百企業”用好政策和學習對標優秀企業

各中央企業和地方國資委要指導支持“雙百企業”綜合運用好國企改革各項政策文件和前期各項改革試點取得的經驗成果，學習對標優秀企業，深入推進綜合性改革。要及時發現、總結和推廣“雙百企業”改革的典型經驗和成果，積極組織媒體進行集中或專題採訪報道，優先推薦“雙百企業”作為重大典型進行重點宣傳。