《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法（2021年修訂）（徵求意見稿）》修訂説明

《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法（2021年修訂）（徵求意見稿）》修訂説明

《中華人民共和國證券法（2019年修訂）》（以下簡稱新《證券法》）自2020年3月1日起施行，《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱《公司債管理辦法》）自2021年2月26日施行。為做好新《證券法》和《公司債管理辦法》的貫徹實施及配套保障工作，進一步完善上海證券交易所（以下簡稱本所）債券市場基礎制度，本所擬對《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法（2017年修訂）》（上證發〔2017〕36號，以下簡稱本所《辦法》）進行修訂。現將相關情況説明如下。

一、總體修訂思路

本次《證券法》修訂增設了投資者保護專章，首次在法律層面提出投資者適當性制度，並將投資者劃分為普通投資者和專業投資者兩類。同時，通過措施完善和機制構建，大幅提升了對投資者，特別是普通投資者的保護力度。《公司債管理辦法》落實《證券法》規定，進一步加強事中事後監管，保護投資者權益。

為貫徹落實新《證券法》和《公司債管理辦法》的上述政策導向，進一步完善上交所債券市場的制度供給。本所擬以圍繞《證券法》和《公司債管理辦法》修訂內容、立足本所職能定位為基本原則，以有效防控債券市場風險、切實提高投資者保護水平為基本目標，對本所債券市場投資者適當性制度予以對應調整。並在調整過程中兼顧本所債券市場和產品的特性，實現制度統一性和市場靈活性的有機融合。

二、主要修訂內容

一是調整投資者分類和標準。根據新《證券法》和《公司債管理辦法》，投資者可以分為普通投資者和專業投資者，且專業投資者的標準由國務院證券監督管理機構規定。前述修訂實際是對證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱證監會《適當性辦法》）在法律層面的確認。本所《適當性辦法》目前則將投資者分為合格投資者和公眾投資者，該兩類投資者的認定標準實質分別等同於證監會《適當性辦法》中的專業投資者和普通投資者。因此，第一，擬以專業投資者替代合格投資者類別，以普通投資者替代公眾投資者類別，確保本所《適當性辦法》的投資者分類與新《證券法》和證監會《適當性辦法》實現一致。第二，鑑於銀保監會自2018年底以來已先後批准商業銀行理財子公司的設立和開業，故擬在專業投資者認定標準中納入商業銀行理財子公司。

二是調整投資者投資範圍。在實行普通投資者和專業投資者分類的基礎上，證監會《適當性辦法》規定自律組織可以考慮風險性、複雜性及投資者認知難度等因素，對特定市場、產品或服務的投資者准入作出要求。因此，基於《證券法》和《公司債管理辦法》的修訂內容和本所市場發展實際，本所《適當性辦法》擬對投資者可投資產品或相關表述予以調整。第一，《公司債管理辦法》在債券投資門檻方面取消了評級要求，並在此基礎上對普通和專業投資者可參與認購的公發公司債券的資信情況作出明確規定。有鑑於前述情況，並基於市場風險防控及投資者利益保護等需要,本所《適當性辦法》擬就普通投資者投資範圍對《公司債管理辦法》的前述內容予以援引性規定。第二，由於債券質押式三方回購的推出晚於本所《適當性辦法》的前次修訂，故擬在專業投資者投資範圍中增加三方回購相關規定。第三，根據新《證券法》，本所債券市場自3月1日起將不再實施暫停上市制度。故擬刪除本所《適當性辦法》中關於暫停上市債券投資的相關內容。

三是增強投資者保護力度。新《證券法》和證監會《適當性辦法》均注重投資者保護制度的建設，故本所《適當性辦法》擬對前述制度予以進一步借鑑吸收。第一，增加證券經營機構應在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面向普通投資者履行特別保護義務的規定。第二，針對投資者堅持購買超出其風險識別和承受能力債券的情形，擬要求證券經營機構需確認前述投資者不屬於風險承受能力最低類別，方能向其銷售債券產品或提供相關服務。第三，針對普通投資者和證券經營機構之間的適當性糾紛事宜，擬援引新《證券法》增加強制調解制度和舉證責任倒置的規定。第四，針對承銷機構參與其所承銷債券的認購及交易的情形，增加對其不同業務條線債券業務的隔離要求，以防範利益衝突。

四是其他調整。第一，鑑於新《證券法》確認存託憑證屬於新型證券，故擬於專業投資者認定標準中將存託憑證納入金融資產計量範圍。第二，擬於證券經營機構的適當性管理依據中增加本所《投資者適當性管理辦法》。第三，對部分條文順序予以調整，以提高辦法的邏輯性及可適用性。

三、過渡期安排

為確保新舊規則平穩銜接，並保護投資者利益，擬設定規則過渡期。過渡期內，本所不對債券適當性管理進行調整。過渡期結束後，將按新辦法規定的標準對債券市場適當性管理予以調整。